官训练，仍是乌合之众。

因平江路达鲁花赤病亡，达实特穆尔擢升松江府达鲁花赤哈萨沙为平江达鲁花赤，负责领兵作战。晋升都总制庸田使1（从四品）贡师泰为平江路总管府总管（正三品），巡守城池。

当时吴江境内，只有元帅王与敬一支正规军队。因战败，死者过半，残兵千余人，欲入平江城，贡师泰却闭门不纳。于是，王与敬退据平江以南约60公里远的嘉兴。

常熟距离南面的平江约40公里。张士德所部才三、四千人，自常熟发兵，长驱直下，当天下午到达平江北门。次日天刚亮就攻城，架竹梯数十部攀援而上。此时，贡师泰在府邸刚刚睡醒起床。面对周军攻城，刚刚醒来的守城壮丁将士不知所措，弓不发箭，刀不接刃。平江城轻而易举就被张士德占领。

万户托因闻讯周军进城，急忙隐匿俞家园。散兵游勇进入园中，他便自刎，因恐惧未用力，没有死，周兵便将其杀死，成全了他。

哈萨沙昨日因事暂住城外，听闻城破，便投河溺死。

贡师泰带领民兵进行巷战，亦无力抵挡，怀藏印绶逃出南门隐遁。最后变更姓名匿迹于海滨。

继之，张士德东扫吴地，昆山、嘉定、崇明三州守臣相继投降。

淮扬名士苏昌龄避乱暂居吴门。张士德得知后聘请为参谋，称谓苏学士。

不久，张士德捣毁平江城中承天寺的佛像，将此寺改造为王宫。张士诚迁都到此后，将平江路改名隆平府，设省、院、六部、百司。凡是寺观、庵院、豪门、巨室，将士争相占居，无一处幸免。

得知平江陷落，江浙行省丞相达实特穆尔胆战心惊，急忙调召义兵元帅杨谔勒哲集结驻扎州县的义兵进驻杭州，加强省府的防卫。

杨谔勒哲，湖南道武冈路綏宁县色目人。发迹初时靠聚集一群游手好闲的地痞无賴，因此人聪明狡诈，众人拥其为头领，啸聚山林溪洞。后来追随元廷，封为民兵元帅，加了一个“杨”姓。

1356年二月，元将蛮子海牙奉命联合淮西道宣慰使司都元帅康茂才，率40艘中型战舰（载一万水兵）抵达采石镇牛渚矶。想伺机进攻太平府（今安徽当涂县）。

朱元璋接到探报后，深谋远虑，决定争取缴获一批战舰。

他与冯国用商议，冯参谋想出了一个高招——制作抛石炮。朱元璋叫冯国用负责画图、李善长负责实施，迅速制造了20门小型“襄阳炮”，抛射距离可达70米左右。然后固定在俞通海的兵船前甲板，每船一炮，配备100颗石弹。

接着，朱元璋在帅府召集廖永安、俞通海、常遇春制定了作战方案：俞通海带领10艘炮船、40艘魛鱼舰从江心洲西边主航道顺流开到江心洲北端，绕到江心洲东侧牛渚矶的江中列阵，面对东面元军水师后面20艘战舰。廖永安带领10艘炮船、常遇春带领40艘魛鱼舰从官渡水寨沿着次航道顺流而下，在江心洲东侧牛渚矶的江中列阵，面对元军水师前面20艘战舰。

清晨，当驻扎岸上的元军纷纷返回兵船时，先由郭兴带领长弓队远程攻击。

二月丙子（二十五）日黎明前，朱氏红军1000名长弓手悄悄靠近牛渚矶的敌寨，在50米外排成10排隐蔽。拂晓时，红军的两路水师开向预定地点，离岸约200米。

蛮子海牙发现后，担心被包围，马上吹响集合的号角。元军纷纷窜出帐篷，奔向兵船。

骑马立于长弓队后面的朱元璋一声令下，紧跟着长箭如雨，洒向栅栏内和江岸密密麻麻的元兵。眨眼间，倒下一大片。多数元兵上船后，战舰慌忙起锚离岸。各船几十名水手拼命划桨。

这时，红军水师的20艘炮船则纷纷靠近敌船。相距约70米时，飞石从天而降，不断击中敌船，把敌舰砸得百孔千疮，毫无招架之力。敌兵躲在船舱不敢出来。

石弹抛射时，红军水师的80艘魛鱼舰快速划桨前进。接近约30米时，炮船停止抛弹。每两条魛鱼舰靠上一艘敌船，在弓箭手的掩护下，紧握手刀的将士从舱顶跳上敌船甲板，杀向元兵，封住敌舰舱门。

遭遇石弹轰击，蛮子海牙和康茂才吓得胆战心惊，急忙下令撤退，乘着指挥舰顺江而下，逃往集庆城。元军有20多艘战舰逃脱。随后，康茂才聚集这些战舰在长江天宁洲（今南京江宁区新济洲）安营扎寨。

这场战斗持续到午时（11点）结束，缴获敌舰10余艘，俘虏元军数千人。从此，朱元璋有了正规的水师中型战舰。

二月底，廖永安引领水师攻破天宁洲水寨，缴获了康茂才剩余的20余艘战舰。康茂才逃进了集庆城。元廷人才匮乏，为了保住集庆城，于是任命康茂才为行省参知政事（从二品），兼水师都元帅。在集庆城，驻扎一支元军水师，统领元帅叫叶撒。有两支苗军跟随，他们擅长使用短弩，适合水战。

1356年春，朱元璋决定亲自攻打金陵。三月初一朔日（辛巳），朱元帅和几位将军带领两万红军，从太平府出发，水陆并进，进攻集庆城。